中華人民共和國主席令
第 五十四 號
《中華人民共和國企業(yè)破產法》已由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日通過，現(xiàn)予公布，自2007年6月1日起施行。
中華人民共和國主席 胡錦濤
2006年8月27日
中華人民共和國企業(yè)破產法
（2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議通過）
目 錄
第一章 總 則
第二章 申請和受理
第一節(jié) 申 請
第二節(jié) 受 理
第三章 管理人
第四章 債務人財產
第五章 破產費用和共益?zhèn)鶆?br/>
第六章 債權申報
第七章 債權人會議
第一節(jié) 一般規(guī)定
第二節(jié) 債權人委員會
第八章 重 整
第一節(jié) 重整申請和重整期間
第二節(jié) 重整計劃的制定和批準
第三節(jié) 重整計劃的執(zhí)行
第九章 和 解
第十章 破產清算
第一節(jié) 破產宣告
第二節(jié) 變價和分配
第三節(jié) 破產程序的終結
第十一章 法律責任
第十二章 附 則
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范企業(yè)破產程序，公平清理債權債務，保護債權人和債務人的合法權益，維護社會主義市場經濟秩序，制定本法。
第二條 企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆眨⑶屹Y產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務。
企業(yè)法人有前款規(guī)定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的，可以依照本法規(guī)定進行重整。
第三條 破產案件由債務人住所地人民法院管轄。
第四條 破產案件審理程序，本法沒有規(guī)定的，適用民事訴訟法的有關規(guī)定。
第五條 依照本法開始的破產程序，對債務人在中華人民共和國領域外的財產發(fā)生效力。
對外國法院作出的發(fā)生法律效力的破產案件的判決、裁定，涉及債務人在中華人民共和國領域內的財產，申請或者請求人民法院承認和執(zhí)行的，人民法院依照中華人民共和國締結或者參加的國際條約，或者按照互惠原則進行審查，認為不違反中華人民共和國法律的基本原則，不損害國家主權、安全和社會公共利益，不損害中華人民共和國領域內債權人的合法權益的，裁定承認和執(zhí)行。
第六條 人民法院審理破產案件，應當依法保障企業(yè)職工的合法權益，依法追究破產企業(yè)經營管理人員的法律責任。
第二章 申請和受理
第一節(jié) 申 請
第七條 債務人有本法第二條規(guī)定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破產清算申請。
債務人不能清償?shù)狡趥鶆?，債權人可以向人民法院提出對債務人進行重整或者破產清算的申請。
企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產不足以清償債務的，依法負有清算責任的人應當向人民法院申請破產清算。
第八條 向人民法院提出破產申請，應當提交破產申請書和有關證據(jù)。
破產申請書應當載明下列事項：
?。ㄒ唬┥暾埲?、被申請人的基本情況；
?。ǘ┥暾埬康?；
?。ㄈ┥暾埖氖聦嵑屠碛?；
?。ㄋ模┤嗣穹ㄔ赫J為應當載明的其他事項。
債務人提出申請的，還應當向人民法院提交財產狀況說明、債務清冊、債權清冊、有關財務會計報告、職工安置預案以及職工工資的支付和社會保險費用的繳納情況。
第九條 人民法院受理破產申請前，申請人可以請求撤回申請。
第二節(jié) 受 理
第十條 債權人提出破產申請的，人民法院應當自收到申請之日起五日內通知債務人。債務人對申請有異議的，應當自收到人民法院的通知之日起七日內向人民法院提出。人民法院應當自異議期滿之日起十日內裁定是否受理。
除前款規(guī)定的情形外，人民法院應當自收到破產申請之日起十五日內裁定是否受理。
有特殊情況需要延長前兩款規(guī)定的裁定受理期限的，經上一級人民法院批準，可以延長十五日。
第十一條 人民法院受理破產申請的，應當自裁定作出之日起五日內送達申請人。
債權人提出申請的，人民法院應當自裁定作出之日起五日內送達債務人。債務人應當自裁定送達之日起十五日內，向人民法院提交財產狀況說明、債務清冊、債權清冊、有關財務會計報告以及職工工資的支付和社會保險費用的繳納情況。
第十二條 人民法院裁定不受理破產申請的，應當自裁定作出之日起五日內送達申請人并說明理由。申請人對裁定不服的，可以自裁定送達之日起十日內向上一級人民法院提起上訴。
人民法院受理破產申請后至破產宣告前，經審查發(fā)現(xiàn)債務人不符合本法第二條規(guī)定情形的，可以裁定駁回申請。申請人對裁定不服的，可以自裁定送達之日起十日內向上一級人民法院提起上訴。
第十三條 人民法院裁定受理破產申請的，應當同時指定管理人。
第十四條 人民法院應當自裁定受理破產申請之日起二十五日內通知已知債權人，并予以公告。
通知和公告應當載明下列事項：
?。ㄒ唬┥暾埲?、被申請人的名稱或者姓名；
?。ǘ┤嗣穹ㄔ菏芾砥飘a申請的時間；
（三）申報債權的期限、地點和注意事項；
?。ㄋ模┕芾砣说拿Q或者姓名及其處理事務的地址；
?。ㄎ澹﹤鶆杖说膫鶆杖嘶蛘哓敭a持有人應當向管理人清償債務或者交付財產的要求；
（六）第一次債權人會議召開的時間和地點；
（七）人民法院認為應當通知和公告的其他事項。
第十五條 自人民法院受理破產申請的裁定送達債務人之日起至破產程序終結之日，債務人的有關人員承擔下列義務：
?。ㄒ唬┩咨票９芷湔加泻凸芾淼呢敭a、印章和賬簿、文書等資料；
?。ǘ└鶕?jù)人民法院、管理人的要求進行工作，并如實回答詢問；
?。ㄈ┝邢瘋鶛嗳藭h并如實回答債權人的詢問；
?。ㄋ模┪唇浫嗣穹ㄔ涸S可，不得離開住所地；
（五）不得新任其他企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員。
前款所稱有關人員，是指企業(yè)的法定代表人；經人民法院決定，可以包括企業(yè)的財務管理人員和其他經營管理人員。
第十六條 人民法院受理破產申請后，債務人對個別債權人的債務清償無效。
第十七條 人民法院受理破產申請后，債務人的債務人或者財產持有人應當向管理人清償債務或者交付財產。
債務人的債務人或者財產持有人故意違反前款規(guī)定向債務人清償債務或者交付財產，使債權人受到損失的，不免除其清償債務或者交付財產的義務。
第十八條 人民法院受理破產申請后，管理人對破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當事人。管理人自破產申請受理之日起二個月內未通知對方當事人，或者自收到對方當事人催告之日起三十日內未答復的，視為解除合同。
管理人決定繼續(xù)履行合同的，對方當事人應當履行；但是，對方當事人有權要求管理人提供擔保。管理人不提供擔保的，視為解除合同。
第十九條 人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施應當解除，執(zhí)行程序應當中止。
第二十條 人民法院受理破產申請后，已經開始而尚未終結的有關債務人的民事訴訟或者仲裁應當中止；在管理人接管債務人的財產后，該訴訟或者仲裁繼續(xù)進行。
第二十一條 人民法院受理破產申請后，有關債務人的民事訴訟，只能向受理破產申請的人民法院提起。
第三章 管理人
第二十二條 管理人由人民法院指定。
債權人會議認為管理人不能依法、公正執(zhí)行職務或者有其他不能勝任職務情形的，可以申請人民法院予以更換。
指定管理人和確定管理人報酬的辦法，由最高人民法院規(guī)定。
第二十三條 管理人依照本法規(guī)定執(zhí)行職務，向人民法院報告工作，并接受債權人會議和債權人委員會的監(jiān)督。
管理人應當列席債權人會議，向債權人會議報告職務執(zhí)行情況，并回答詢問。
第二十四條 管理人可以由有關部門、機構的人員組成的清算組或者依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構擔任。
人民法院根據(jù)債務人的實際情況，可以在征詢有關社會中介機構的意見后，指定該機構具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員擔任管理人。
有下列情形之一的，不得擔任管理人：
?。ㄒ唬┮蚬室夥缸锸苓^刑事處罰；
?。ǘ┰坏蹁N相關專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；
?。ㄈ┡c本案有利害關系；
?。ㄋ模┤嗣穹ㄔ赫J為不宜擔任管理人的其他情形。
個人擔任管理人的，應當參加執(zhí)業(yè)責任保險。
第二十五條 管理人履行下列職責：
?。ㄒ唬┙庸軅鶆杖说呢敭a、印章和賬簿、文書等資料；
?。ǘ┱{查債務人財產狀況，制作財產狀況報告；
?。ㄈQ定債務人的內部管理事務；
（四）決定債務人的日常開支和其他必要開支；
?。ㄎ澹┰诘谝淮蝹鶛嗳藭h召開之前，決定繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè)；
?。┕芾砗吞幏謧鶆杖说呢敭a；
?。ㄆ撸┐韨鶆杖藚⒓釉V訟、仲裁或者其他法律程序；
（八）提議召開債權人會議；
?。ň牛┤嗣穹ㄔ赫J為管理人應當履行的其他職責。
本法對管理人的職責另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
第二十六條 在第一次債權人會議召開之前，管理人決定繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè)或者有本法第六十九條規(guī)定行為之一的，應當經人民法院許可。
第二十七條 管理人應當勤勉盡責，忠實執(zhí)行職務。
第二十八條 管理人經人民法院許可，可以聘用必要的工作人員。
管理人的報酬由人民法院確定。債權人會議對管理人的報酬有異議的，有權向人民法院提出。
第二十九條 管理人沒有正當理由不得辭去職務。管理人辭去職務應當經人民法院許可。
第四章 債務人財產
第三十條 破產申請受理時屬于債務人的全部財產，以及破產申請受理后至破產程序終結前債務人取得的財產，為債務人財產。
第三十一條 人民法院受理破產申請前一年內，涉及債務人財產的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷：
?。ㄒ唬o償轉讓財產的；
?。ǘ┮悦黠@不合理的價格進行交易的；
?。ㄈ]有財產擔保的債務提供財產擔保的；
（四）對未到期的債務提前清償?shù)模?br/>
?。ㄎ澹┓艞墏鶛嗟摹?br/>
第三十二條 人民法院受理破產申請前六個月內，債務人有本法第二條第一款規(guī)定的情形，仍對個別債權人進行清償?shù)模芾砣擞袡嗾埱笕嗣穹ㄔ河枰猿蜂N。但是，個別清償使債務人財產受益的除外。
第三十三條 涉及債務人財產的下列行為無效：
?。ㄒ唬樘颖軅鶆斩[匿、轉移財產的；
?。ǘ┨摌媯鶆栈蛘叱姓J不真實的債務的。
第三十四條 因本法第三十一條、第三十二條或者第三十三條規(guī)定的行為而取得的債務人的財產，管理人有權追回。
第三十五條 人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。
第三十六條 債務人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財產，管理人應當追回。
第三十七條 人民法院受理破產申請后，管理人可以通過清償債務或者提供為債權人接受的擔保，取回質物、留置物。
前款規(guī)定的債務清償或者替代擔保，在質物或者留置物的價值低于被擔保的債權額時，以該質物或者留置物當時的市場價值為限。
第三十八條 人民法院受理破產申請后，債務人占有的不屬于債務人的財產，該財產的權利人可以通過管理人取回。但是，本法另有規(guī)定的除外。
第三十九條 人民法院受理破產申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發(fā)運，債務人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標的物。
第四十條 債權人在破產申請受理前對債務人負有債務的，可以向管理人主張抵銷。但是，有下列情形之一的，不得抵銷：
?。ㄒ唬﹤鶆杖说膫鶆杖嗽谄飘a申請受理后取得他人對債務人的債權的；
（二）債權人已知債務人有不能清償?shù)狡趥鶆栈蛘咂飘a申請的事實，對債務人負擔債務的；但是，債權人因為法律規(guī)定或者有破產申請一年前所發(fā)生的原因而負擔債務的除外；
（三）債務人的債務人已知債務人有不能清償?shù)狡趥鶆栈蛘咂飘a申請的事實，對債務人取得債權的；但是，債務人的債務人因為法律規(guī)定或者有破產申請一年前所發(fā)生的原因而取得債權的除外。
第五章 破產費用和共益?zhèn)鶆?/p>
第四十一條 人民法院受理破產申請后發(fā)生的下列費用，為破產費用：
（一）破產案件的訴訟費用；
?。ǘ┕芾?、變價和分配債務人財產的費用；
?。ㄈ┕芾砣藞?zhí)行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用。
第四十二條 人民法院受理破產申請后發(fā)生的下列債務，為共益?zhèn)鶆眨?br/>
（一）因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產生的債務；
（二）債務人財產受無因管理所產生的債務；
（三）因債務人不當?shù)美a生的債務；
?。ㄋ模閭鶆杖死^續(xù)營業(yè)而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產生的其他債務；
?。ㄎ澹┕芾砣嘶蛘呦嚓P人員執(zhí)行職務致人損害所產生的債務；
?。﹤鶆杖素敭a致人損害所產生的債務。
第四十三條 破產費用和共益?zhèn)鶆沼蓚鶆杖素敭a隨時清償。
債務人財產不足以清償所有破產費用和共益?zhèn)鶆盏模刃星鍍斊飘a費用。
債務人財產不足以清償所有破產費用或者共益?zhèn)鶆盏?，按照比例清償?br/>
債務人財產不足以清償破產費用的，管理人應當提請人民法院終結破產程序。人民法院應當自收到請求之日起十五日內裁定終結破產程序，并予以公告。
第六章 債權申報
第四十四條 人民法院受理破產申請時對債務人享有債權的債權人，依照本法規(guī)定的程序行使權利。
第四十五條 人民法院受理破產申請后，應當確定債權人申報債權的期限。債權申報期限自人民法院發(fā)布受理破產申請公告之日起計算，最短不得少于三十日，最長不得超過三個月。
第四十六條 未到期的債權，在破產申請受理時視為到期。
附利息的債權自破產申請受理時起停止計息。
第四十七條 附條件、附期限的債權和訴訟、仲裁未決的債權，債權人可以申報。
第四十八條 債權人應當在人民法院確定的債權申報期限內向管理人申報債權。
債務人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金，不必申報，由管理人調查后列出清單并予以公示。職工對清單記載有異議的，可以要求管理人更正；管理人不予更正的，職工可以向人民法院提起訴訟。
第四十九條 債權人申報債權時，應當書面說明債權的數(shù)額和有無財產擔保，并提交有關證據(jù)。申報的債權是連帶債權的，應當說明。
第五十條 連帶債權人可以由其中一人代表全體連帶債權人申報債權，也可以共同申報債權。
第五十一條 債務人的保證人或者其他連帶債務人已經代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆盏模云鋵鶆杖说那髢敊嗌陥髠鶛唷?br/>
債務人的保證人或者其他連帶債務人尚未代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆盏?，以其對債務人的將來求償權申報債權。但是，債權人已經向管理人申報全部債權的除外?br/>
第五十二條 連帶債務人數(shù)人被裁定適用本法規(guī)定的程序的，其債權人有權就全部債權分別在各破產案件中申報債權。
第五十三條 管理人或者債務人依照本法規(guī)定解除合同的，對方當事人以因合同解除所產生的損害賠償請求權申報債權。
第五十四條 債務人是委托合同的委托人，被裁定適用本法規(guī)定的程序，受托人不知該事實，繼續(xù)處理委托事務的，受托人以由此產生的請求權申報債權。
第五十五條 債務人是票據(jù)的出票人，被裁定適用本法規(guī)定的程序，該票據(jù)的付款人繼續(xù)付款或者承兌的，付款人以由此產生的請求權申報債權。
第五十六條 在人民法院確定的債權申報期限內，債權人未申報債權的，可以在破產財產最后分配前補充申報；但是，此前已進行的分配，不再對其補充分配。為審查和確認補充申報債權的費用，由補充申報人承擔。
債權人未依照本法規(guī)定申報債權的，不得依照本法規(guī)定的程序行使權利。
第五十七條 管理人收到債權申報材料后，應當?shù)怯浽靸?，對申報的債權進行審查，并編制債權表。
債權表和債權申報材料由管理人保存，供利害關系人查閱。
第五十八條 依照本法第五十七條規(guī)定編制的債權表，應當提交第一次債權人會議核查。
債務人、債權人對債權表記載的債權無異議的，由人民法院裁定確認。
債務人、債權人對債權表記載的債權有異議的，可以向受理破產申請的人民法院提起訴訟。
第七章 債權人會議
第一節(jié) 一般規(guī)定
第五十九條 依法申報債權的債權人為債權人會議的成員，有權參加債權人會議，享有表決權。
債權尚未確定的債權人，除人民法院能夠為其行使表決權而臨時確定債權額的外，不得行使表決權。
對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優(yōu)先受償權利的，對于本法第六十一條第一款第七項、第十項規(guī)定的事項不享有表決權。
債權人可以委托代理人出席債權人會議，行使表決權。代理人出席債權人會議，應當向人民法院或者債權人會議主席提交債權人的授權委托書。
債權人會議應當有債務人的職工和工會的代表參加，對有關事項發(fā)表意見。
第六十條 債權人會議設主席一人，由人民法院從有表決權的債權人中指定。
債權人會議主席主持債權人會議。
第六十一條 債權人會議行使下列職權：
?。ㄒ唬┖瞬閭鶛啵?br/>
?。ǘ┥暾埲嗣穹ㄔ焊鼡Q管理人，審查管理人的費用和報酬；
（三）監(jiān)督管理人；
（四）選任和更換債權人委員會成員；
?。ㄎ澹Q定繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè)；
（六）通過重整計劃；
?。ㄆ撸┩ㄟ^和解協(xié)議；
?。ò耍┩ㄟ^債務人財產的管理方案；
?。ň牛┩ㄟ^破產財產的變價方案；
（十）通過破產財產的分配方案；
?。ㄊ唬┤嗣穹ㄔ赫J為應當由債權人會議行使的其他職權。
債權人會議應當對所議事項的決議作成會議記錄。
第六十二條 第一次債權人會議由人民法院召集，自債權申報期限屆滿之日起十五日內召開。
以后的債權人會議，在人民法院認為必要時，或者管理人、債權人委員會、占債權總額四分之一以上的債權人向債權人會議主席提議時召開。
第六十三條 召開債權人會議，管理人應當提前十五日通知已知的債權人。
第六十四條 債權人會議的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的二分之一以上。但是，本法另有規(guī)定的除外。
債權人認為債權人會議的決議違反法律規(guī)定，損害其利益的，可以自債權人會議作出決議之日起十五日內，請求人民法院裁定撤銷該決議，責令債權人會議依法重新作出決議。
債權人會議的決議，對于全體債權人均有約束力。
第六十五條 本法第六十一條第一款第八項、第九項所列事項，經債權人會議表決未通過的，由人民法院裁定。
本法第六十一條第一款第十項所列事項，經債權人會議二次表決仍未通過的，由人民法院裁定。
對前兩款規(guī)定的裁定，人民法院可以在債權人會議上宣布或者另行通知債權人。
第六十六條 債權人對人民法院依照本法第六十五條第一款作出的裁定不服的，債權額占無財產擔保債權總額二分之一以上的債權人對人民法院依照本法第六十五條第二款作出的裁定不服的，可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起十五日內向該人民法院申請復議。復議期間不停止裁定的執(zhí)行。
第二節(jié) 債權人委員會
第六十七條 債權人會議可以決定設立債權人委員會。債權人委員會由債權人會議選任的債權人代表和一名債務人的職工代表或者工會代表組成。債權人委員會成員不得超過九人。
債權人委員會成員應當經人民法院書面決定認可。
第六十八條 債權人委員會行使下列職權：
（一）監(jiān)督債務人財產的管理和處分；
?。ǘ┍O(jiān)督破產財產分配；
?。ㄈ┨嶙h召開債權人會議；
?。ㄋ模﹤鶛嗳藭h委托的其他職權。
債權人委員會執(zhí)行職務時，有權要求管理人、債務人的有關人員對其職權范圍內的事務作出說明或者提供有關文件。
管理人、債務人的有關人員違反本法規(guī)定拒絕接受監(jiān)督的，債權人委員會有權就監(jiān)督事項請求人民法院作出決定；人民法院應當在五日內作出決定。
第六十九條 管理人實施下列行為，應當及時報告?zhèn)鶛嗳宋瘑T會：
?。ㄒ唬┥婕巴恋?、房屋等不動產權益的轉讓；
?。ǘ┨降V權、采礦權、知識產權等財產權的轉讓；
?。ㄈ┤繋齑婊蛘郀I業(yè)的轉讓；
（四）借款；
（五）設定財產擔保；
（六）債權和有價證券的轉讓；
（七）履行債務人和對方當事人均未履行完畢的合同；
（八）放棄權利；
?。ň牛Ｎ锏娜』兀?br/>
?。ㄊ鶛嗳死嬗兄卮笥绊懙钠渌敭a處分行為。
未設立債權人委員會的，管理人實施前款規(guī)定的行為應當及時報告人民法院。
第八章 重 整
第一節(jié) 重整申請和重整期間
第七十條 債務人或者債權人可以依照本法規(guī)定，直接向人民法院申請對債務人進行重整。
債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a前，債務人或者出資額占債務人注冊資本十分之一以上的出資人，可以向人民法院申請重整。
第七十一條 人民法院經審查認為重整申請符合本法規(guī)定的，應當裁定債務人重整，并予以公告。
第七十二條 自人民法院裁定債務人重整之日起至重整程序終止，為重整期間。
第七十三條 在重整期間，經債務人申請，人民法院批準，債務人可以在管理人的監(jiān)督下自行管理財產和營業(yè)事務。
有前款規(guī)定情形的，依照本法規(guī)定已接管債務人財產和營業(yè)事務的管理人應當向債務人移交財產和營業(yè)事務，本法規(guī)定的管理人的職權由債務人行使。
第七十四條 管理人負責管理財產和營業(yè)事務的，可以聘任債務人的經營管理人員負責營業(yè)事務。
第七十五條 在重整期間，對債務人的特定財產享有的擔保權暫停行使。但是，擔保物有損壞或者價值明顯減少的可能，足以危害擔保權人權利的，擔保權人可以向人民法院請求恢復行使擔保權。
在重整期間，債務人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的，可以為該借款設定擔保。
第七十六條 債務人合法占有的他人財產，該財產的權利人在重整期間要求取回的，應當符合事先約定的條件。
第七十七條 在重整期間，債務人的出資人不得請求投資收益分配。
在重整期間，債務人的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得向第三人轉讓其持有的債務人的股權。但是，經人民法院同意的除外。
第七十八條 在重整期間，有下列情形之一的，經管理人或者利害關系人請求，人民法院應當裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a：
?。ㄒ唬﹤鶆杖说慕洜I狀況和財產狀況繼續(xù)惡化，缺乏挽救的可能性；
?。ǘ﹤鶆杖擞衅墼p、惡意減少債務人財產或者其他顯著不利于債權人的行為；
（三）由于債務人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務。
第二節(jié) 重整計劃的制定和批準
第七十九條 債務人或者管理人應當自人民法院裁定債務人重整之日起六個月內，同時向人民法院和債權人會議提交重整計劃草案。
前款規(guī)定的期限屆滿，經債務人或者管理人請求，有正當理由的，人民法院可以裁定延期三個月。
債務人或者管理人未按期提出重整計劃草案的，人民法院應當裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a。
第八十條 債務人自行管理財產和營業(yè)事務的，由債務人制作重整計劃草案。
管理人負責管理財產和營業(yè)事務的，由管理人制作重整計劃草案。
第八十一條 重整計劃草案應當包括下列內容：
?。ㄒ唬﹤鶆杖说慕洜I方案；
?。ǘ﹤鶛喾诸悾?br/>
?。ㄈ﹤鶛嗾{整方案；
?。ㄋ模﹤鶛嗍軆敺桨?；
?。ㄎ澹┲卣媱澋膱?zhí)行期限；
?。┲卣媱潏?zhí)行的監(jiān)督期限；
?。ㄆ撸┯欣趥鶆杖酥卣钠渌桨?。
第八十二條 下列各類債權的債權人參加討論重整計劃草案的債權人會議，依照下列債權分類，分組對重整計劃草案進行表決：
?。ㄒ唬鶆杖说奶囟ㄘ敭a享有擔保權的債權；
?。ǘ﹤鶆杖怂仿毠さ墓べY和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金；
（三）債務人所欠稅款；
?。ㄋ模┢胀▊鶛唷?br/>
人民法院在必要時可以決定在普通債權組中設小額債權組對重整計劃草案進行表決。
第八十三條 重整計劃不得規(guī)定減免債務人欠繳的本法第八十二條第一款第二項規(guī)定以外的社會保險費用；該項費用的債權人不參加重整計劃草案的表決。
第八十四條 人民法院應當自收到重整計劃草案之日起三十日內召開債權人會議，對重整計劃草案進行表決。
出席會議的同一表決組的債權人過半數(shù)同意重整計劃草案，并且其所代表的債權額占該組債權總額的三分之二以上的，即為該組通過重整計劃草案。
債務人或者管理人應當向債權人會議就重整計劃草案作出說明，并回答詢問。
第八十五條 債務人的出資人代表可以列席討論重整計劃草案的債權人會議。
重整計劃草案涉及出資人權益調整事項的，應當設出資人組，對該事項進行表決。
第八十六條 各表決組均通過重整計劃草案時，重整計劃即為通過。
自重整計劃通過之日起十日內，債務人或者管理人應當向人民法院提出批準重整計劃的申請。人民法院經審查認為符合本法規(guī)定的，應當自收到申請之日起三十日內裁定批準，終止重整程序，并予以公告。
第八十七條 部分表決組未通過重整計劃草案的，債務人或者管理人可以同未通過重整計劃草案的表決組協(xié)商。該表決組可以在協(xié)商后再表決一次。雙方協(xié)商的結果不得損害其他表決組的利益。
未通過重整計劃草案的表決組拒絕再次表決或者再次表決仍未通過重整計劃草案，但重整計劃草案符合下列條件的，債務人或者管理人可以申請人民法院批準重整計劃草案：
?。ㄒ唬┌凑罩卣媱澆莅?，本法第八十二條第一款第一項所列債權就該特定財產將獲得全額清償，其因延期清償所受的損失將得到公平補償，并且其擔保權未受到實質性損害，或者該表決組已經通過重整計劃草案；
?。ǘ┌凑罩卣媱澆莅?，本法第八十二條第一款第二項、第三項所列債權將獲得全額清償，或者相應表決組已經通過重整計劃草案；
?。ㄈ┌凑罩卣媱澆莅?，普通債權所獲得的清償比例，不低于其在重整計劃草案被提請批準時依照破產清算程序所能獲得的清償比例，或者該表決組已經通過重整計劃草案；
?。ㄋ模┲卣媱澆莅笇Τ鲑Y人權益的調整公平、公正，或者出資人組已經通過重整計劃草案；
?。ㄎ澹┲卣媱澆莅腹綄Υ槐頉Q組的成員，并且所規(guī)定的債權清償順序不違反本法第一百一十三條的規(guī)定；
（六）債務人的經營方案具有可行性。
人民法院經審查認為重整計劃草案符合前款規(guī)定的，應當自收到申請之日起三十日內裁定批準，終止重整程序，并予以公告。
第八十八條 重整計劃草案未獲得通過且未依照本法第八十七條的規(guī)定獲得批準，或者已通過的重整計劃未獲得批準的，人民法院應當裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a。
第三節(jié) 重整計劃的執(zhí)行
第八十九條 重整計劃由債務人負責執(zhí)行。
人民法院裁定批準重整計劃后，已接管財產和營業(yè)事務的管理人應當向債務人移交財產和營業(yè)事務。
第九十條 自人民法院裁定批準重整計劃之日起，在重整計劃規(guī)定的監(jiān)督期內，由管理人監(jiān)督重整計劃的執(zhí)行。
在監(jiān)督期內，債務人應當向管理人報告重整計劃執(zhí)行情況和債務人財務狀況。
第九十一條 監(jiān)督期屆滿時，管理人應當向人民法院提交監(jiān)督報告。自監(jiān)督報告提交之日起，管理人的監(jiān)督職責終止。
管理人向人民法院提交的監(jiān)督報告，重整計劃的利害關系人有權查閱。
經管理人申請，人民法院可以裁定延長重整計劃執(zhí)行的監(jiān)督期限。
第九十二條 經人民法院裁定批準的重整計劃，對債務人和全體債權人均有約束力。
債權人未依照本法規(guī)定申報債權的，在重整計劃執(zhí)行期間不得行使權利；在重整計劃執(zhí)行完畢后，可以按照重整計劃規(guī)定的同類債權的清償條件行使權利。
債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，不受重整計劃的影響。
第九十三條 債務人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計劃的，人民法院經管理人或者利害關系人請求，應當裁定終止重整計劃的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a。
人民法院裁定終止重整計劃執(zhí)行的，債權人在重整計劃中作出的債權調整的承諾失去效力。債權人因執(zhí)行重整計劃所受的清償仍然有效，債權未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a債權。
前款規(guī)定的債權人，只有在其他同順位債權人同自己所受的清償達到同一比例時，才能繼續(xù)接受分配。
有本條第一款規(guī)定情形的，為重整計劃的執(zhí)行提供的擔保繼續(xù)有效。
第九十四條 按照重整計劃減免的債務，自重整計劃執(zhí)行完畢時起，債務人不再承擔清償責任。
第九章 和 解
第九十五條 債務人可以依照本法規(guī)定，直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a前，向人民法院申請和解。
債務人申請和解，應當提出和解協(xié)議草案。
第九十六條 人民法院經審查認為和解申請符合本法規(guī)定的，應當裁定和解，予以公告，并召集債權人會議討論和解協(xié)議草案。
對債務人的特定財產享有擔保權的權利人，自人民法院裁定和解之日起可以行使權利。
第九十七條 債權人會議通過和解協(xié)議的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的三分之二以上。
第九十八條 債權人會議通過和解協(xié)議的，由人民法院裁定認可，終止和解程序，并予以公告。管理人應當向債務人移交財產和營業(yè)事務，并向人民法院提交執(zhí)行職務的報告。
第九十九條 和解協(xié)議草案經債權人會議表決未獲得通過，或者已經債權人會議通過的和解協(xié)議未獲得人民法院認可的，人民法院應當裁定終止和解程序，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a。
第一百條 經人民法院裁定認可的和解協(xié)議，對債務人和全體和解債權人均有約束力。
和解債權人是指人民法院受理破產申請時對債務人享有無財產擔保債權的人。
和解債權人未依照本法規(guī)定申報債權的，在和解協(xié)議執(zhí)行期間不得行使權利；在和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，可以按照和解協(xié)議規(guī)定的清償條件行使權利。
第一百零一條 和解債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，不受和解協(xié)議的影響。
第一百零二條 債務人應當按照和解協(xié)議規(guī)定的條件清償債務。
第一百零三條 因債務人的欺詐或者其他違法行為而成立的和解協(xié)議，人民法院應當裁定無效，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a。
有前款規(guī)定情形的，和解債權人因執(zhí)行和解協(xié)議所受的清償，在其他債權人所受清償同等比例的范圍內，不予返還。
第一百零四條 債務人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行和解協(xié)議的，人民法院經和解債權人請求，應當裁定終止和解協(xié)議的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a。
人民法院裁定終止和解協(xié)議執(zhí)行的，和解債權人在和解協(xié)議中作出的債權調整的承諾失去效力。和解債權人因執(zhí)行和解協(xié)議所受的清償仍然有效，和解債權未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a債權。
前款規(guī)定的債權人，只有在其他債權人同自己所受的清償達到同一比例時，才能繼續(xù)接受分配。
有本條第一款規(guī)定情形的，為和解協(xié)議的執(zhí)行提供的擔保繼續(xù)有效。
第一百零五條 人民法院受理破產申請后，債務人與全體債權人就債權債務的處理自行達成協(xié)議的，可以請求人民法院裁定認可，并終結破產程序。
第一百零六條 按照和解協(xié)議減免的債務，自和解協(xié)議執(zhí)行完畢時起，債務人不再承擔清償責任。
第十章 破產清算
第一節(jié) 破產宣告
第一百零七條 人民法院依照本法規(guī)定宣告?zhèn)鶆杖似飘a的，應當自裁定作出之日起五日內送達債務人和管理人，自裁定作出之日起十日內通知已知債權人，并予以公告。
債務人被宣告破產后，債務人稱為破產人，債務人財產稱為破產財產，人民法院受理破產申請時對債務人享有的債權稱為破產債權。
第一百零八條 破產宣告前，有下列情形之一的，人民法院應當裁定終結破產程序，并予以公告：
?。ㄒ唬┑谌藶閭鶆杖颂峁┳泐~擔?；蛘邽閭鶆杖饲鍍斎康狡趥鶆盏?；
?。ǘ﹤鶆杖艘亚鍍斎康狡趥鶆盏?。
第一百零九條 對破產人的特定財產享有擔保權的權利人，對該特定財產享有優(yōu)先受償?shù)臋嗬?br/>
第一百一十條 享有本法第一百零九條規(guī)定權利的債權人行使優(yōu)先受償權利未能完全受償?shù)?，其未受償?shù)膫鶛嘧鳛槠胀▊鶛啵环艞墐?yōu)先受償權利的，其債權作為普通債權。
第二節(jié) 變價和分配
第一百一十一條 管理人應當及時擬訂破產財產變價方案，提交債權人會議討論。
管理人應當按照債權人會議通過的或者人民法院依照本法第六十五條第一款規(guī)定裁定的破產財產變價方案，適時變價出售破產財產。
第一百一十二條 變價出售破產財產應當通過拍賣進行。但是，債權人會議另有決議的除外。
破產企業(yè)可以全部或者部分變價出售。企業(yè)變價出售時，可以將其中的無形資產和其他財產單獨變價出售。
按照國家規(guī)定不能拍賣或者限制轉讓的財產，應當按照國家規(guī)定的方式處理。
第一百一十三條 破產財產在優(yōu)先清償破產費用和共益?zhèn)鶆蘸?，依照下列順序清償?br/>
?。ㄒ唬┢飘a人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金；
?。ǘ┢飘a人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款；
（三）普通破產債權。
破產財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。
破產企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計算。
第一百一十四條 破產財產的分配應當以貨幣分配方式進行。但是，債權人會議另有決議的除外。
第一百一十五條 管理人應當及時擬訂破產財產分配方案，提交債權人會議討論。
破產財產分配方案應當載明下列事項：
?。ㄒ唬﹨⒓悠飘a財產分配的債權人名稱或者姓名、住所；
?。ǘ﹨⒓悠飘a財產分配的債權額；
?。ㄈ┛晒┓峙涞钠飘a財產數(shù)額；
?。ㄋ模┢飘a財產分配的順序、比例及數(shù)額；
（五）實施破產財產分配的方法。
債權人會議通過破產財產分配方案后，由管理人將該方案提請人民法院裁定認可。
第一百一十六條 破產財產分配方案經人民法院裁定認可后，由管理人執(zhí)行。
管理人按照破產財產分配方案實施多次分配的，應當公告本次分配的財產額和債權額。管理人實施最后分配的，應當在公告中指明，并載明本法第一百一十七條第二款規(guī)定的事項。
第一百一十七條 對于附生效條件或者解除條件的債權，管理人應當將其分配額提存。
管理人依照前款規(guī)定提存的分配額，在最后分配公告日，生效條件未成就或者解除條件成就的，應當分配給其他債權人；在最后分配公告日，生效條件成就或者解除條件未成就的，應當交付給債權人。
第一百一十八條 債權人未受領的破產財產分配額，管理人應當提存。債權人自最后分配公告之日起滿二個月仍不領取的，視為放棄受領分配的權利，管理人或者人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。
第一百一十九條 破產財產分配時，對于訴訟或者仲裁未決的債權，管理人應當將其分配額提存。自破產程序終結之日起滿二年仍不能受領分配的，人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。
第三節(jié) 破產程序的終結
第一百二十條 破產人無財產可供分配的，管理人應當請求人民法院裁定終結破產程序。
管理人在最后分配完結后，應當及時向人民法院提交破產財產分配報告，并提請人民法院裁定終結破產程序。
人民法院應當自收到管理人終結破產程序的請求之日起十五日內作出是否終結破產程序的裁定。裁定終結的，應當予以公告。
第一百二十一條 管理人應當自破產程序終結之日起十日內，持人民法院終結破產程序的裁定，向破產人的原登記機關辦理注銷登記。
第一百二十二條 管理人于辦理注銷登記完畢的次日終止執(zhí)行職務。但是，存在訴訟或者仲裁未決情況的除外。
第一百二十三條 自破產程序依照本法第四十三條第四款或者第一百二十條的規(guī)定終結之日起二年內，有下列情形之一的，債權人可以請求人民法院按照破產財產分配方案進行追加分配：
?。ㄒ唬┌l(fā)現(xiàn)有依照本法第三十一條、第三十二條、第三十三條、第三十六條規(guī)定應當追回的財產的；
（二）發(fā)現(xiàn)破產人有應當供分配的其他財產的。
有前款規(guī)定情形，但財產數(shù)量不足以支付分配費用的，不再進行追加分配，由人民法院將其上交國庫。
第一百二十四條 破產人的保證人和其他連帶債務人，在破產程序終結后，對債權人依照破產清算程序未受清償?shù)膫鶛?，依法繼續(xù)承擔清償責任。
第十一章 法律責任
第一百二十五條 企業(yè)董事、監(jiān)事或者高級管理人員違反忠實義務、勤勉義務，致使所在企業(yè)破產的，依法承擔民事責任。
有前款規(guī)定情形的人員，自破產程序終結之日起三年內不得擔任任何企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員。
第一百二十六條 有義務列席債權人會議的債務人的有關人員，經人民法院傳喚，無正當理由拒不列席債權人會議的，人民法院可以拘傳，并依法處以罰款。債務人的有關人員違反本法規(guī)定，拒不陳述、回答，或者作虛假陳述、回答的，人民法院可以依法處以罰款。
第一百二十七條 債務人違反本法規(guī)定，拒不向人民法院提交或者提交不真實的財產狀況說明、債務清冊、債權清冊、有關財務會計報告以及職工工資的支付情況和社會保險費用的繳納情況的，人民法院可以對直接責任人員依法處以罰款。
債務人違反本法規(guī)定，拒不向管理人移交財產、印章和賬簿、文書等資料的，或者偽造、銷毀有關財產證據(jù)材料而使財產狀況不明的，人民法院可以對直接責任人員依法處以罰款。
第一百二十八條 債務人有本法第三十一條、第三十二條、第三十三條規(guī)定的行為，損害債權人利益的，債務人的法定代表人和其他直接責任人員依法承擔賠償責任。
第一百二十九條 債務人的有關人員違反本法規(guī)定，擅自離開住所地的，人民法院可以予以訓誡、拘留，可以依法并處罰款。
第一百三十條 管理人未依照本法規(guī)定勤勉盡責，忠實執(zhí)行職務的，人民法院可以依法處以罰款；給債權人、債務人或者第三人造成損失的，依法承擔賠償責任。
第一百三十一條 違反本法規(guī)定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第十二章 附 則
第一百三十二條 本法施行后，破產人在本法公布之日前所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金，依照本法第一百一十三條的規(guī)定清償后不足以清償?shù)牟糠?，以本法第一百零九條規(guī)定的特定財產優(yōu)先于對該特定財產享有擔保權的權利人受償。
第一百三十三條 在本法施行前國務院規(guī)定的期限和范圍內的國有企業(yè)實施破產的特殊事宜，按照國務院有關規(guī)定辦理。
第一百三十四條 商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構有本法第二條規(guī)定情形的，國務院金融監(jiān)督管理機構可以向人民法院提出對該金融機構進行重整或者破產清算的申請。國務院金融監(jiān)督管理機構依法對出現(xiàn)重大經營風險的金融機構采取接管、托管等措施的，可以向人民法院申請中止以該金融機構為被告或者被執(zhí)行人的民事訴訟程序或者執(zhí)行程序。
金融機構實施破產的，國務院可以依據(jù)本法和其他有關法律的規(guī)定制定實施辦法。
第一百三十五條 其他法律規(guī)定企業(yè)法人以外的組織的清算，屬于破產清算的，參照適用本法規(guī)定的程序。
第一百三十六條 本法自2007年6月1日起施行，《中華人民共和國企業(yè)破產法（試行）》同時廢止。
