深交所1月12日正式發(fā)布《中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引》，這是繼頒行《誠(chéng)信建設(shè)指引》、《保薦工作指引》、《董事行為指引》之后，深交所推進(jìn)中小企業(yè)板制度創(chuàng)新、強(qiáng)化投資者權(quán)益保護(hù)的又一重要舉措，是后股權(quán)分置時(shí)代引導(dǎo)上市公司規(guī)范發(fā)展的一次有益探索，表明了深交所堅(jiān)持從嚴(yán)監(jiān)管理念、打造“誠(chéng)信之板”的決心，對(duì)在全流通市場(chǎng)條件下進(jìn)一步規(guī)范和引導(dǎo)上市公司及其控股股東的行為，促進(jìn)中小企業(yè)板健康穩(wěn)定發(fā)展，將產(chǎn)生積極的影響。
據(jù)了解，《指引》從投資者的實(shí)際需要和根本利益出發(fā)，對(duì)投資者作為股東身份的重要權(quán)利進(jìn)行了細(xì)化，完善了投資者享有的收益分配權(quán)、知情權(quán)、決策參與權(quán)等方面的規(guī)定，提高了投資者的維權(quán)意識(shí)和風(fēng)險(xiǎn)防范能力，提升了中小投資者在資產(chǎn)收益、經(jīng)營(yíng)決策、獲取信息等方面的話語(yǔ)權(quán)，為中小投資者在上市公司經(jīng)營(yíng)管理中充分表達(dá)自身意志，提供了制度保障。
關(guān)于信息披露
根據(jù)《證券法》新規(guī)定，《指引》延伸了信息披露的主體范圍，對(duì)于控股股東或?qū)嶋H控制人在對(duì)上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組、控制權(quán)轉(zhuǎn)讓談判等情況，《指引》要求其應(yīng)及時(shí)通過(guò)上市公司披露有關(guān)情況；《指引》細(xì)化了年報(bào)說(shuō)明會(huì)制度，要求上市公司建立再融資預(yù)案說(shuō)明會(huì)制度。
關(guān)于完善公司治理
《指引》擴(kuò)展了股東權(quán)利征集制度，規(guī)定上市公司股東可向其他股東公開(kāi)征集包括股東大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)在內(nèi)的股東權(quán)利，對(duì)于保障中小投資者充分行使股東權(quán)利是一次有益的探索和嘗試?！吨敢访鞔_要求股東大會(huì)在審議部分重大事項(xiàng)時(shí)必須向中小投資者提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，有利于提高中小投資者參加股東大會(huì)的積極性。
在董事、監(jiān)事選舉方面，《指引》要求上市公司在公司章程中規(guī)定董監(jiān)事選舉應(yīng)實(shí)行累積投票制，鼓勵(lì)董監(jiān)事選舉實(shí)行差額選舉，鼓勵(lì)持1%股份的股東可以提名董監(jiān)事人選，鼓勵(lì)獨(dú)董占董事會(huì)成員的半數(shù)以上，有效加強(qiáng)了中小投資者在人員任用方面的話語(yǔ)權(quán)。
《指引》還就保證獨(dú)立董事正常履行職責(zé)做出了新的規(guī)定：一是鼓勵(lì)上市公司設(shè)立獨(dú)立董事專項(xiàng)基金；二是規(guī)定持有1%以上股份的股東可對(duì)獨(dú)立董事提出質(zhì)疑或罷免提議。
關(guān)于中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作
在關(guān)聯(lián)交易方面，《指引》借鑒了境外市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，鼓勵(lì)上市公司建立重大關(guān)聯(lián)交易擔(dān)保制度，以防止關(guān)聯(lián)方利用關(guān)聯(lián)交易侵害上市公司合法權(quán)益。在對(duì)外擔(dān)保方面，《指引》要求上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定對(duì)外擔(dān)保須經(jīng)全體獨(dú)董2/3以上同意，充分體現(xiàn)了對(duì)中小板公司對(duì)外擔(dān)保從嚴(yán)監(jiān)管的理念，防止上市公司為控股股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保。在募集資金使用方面，《指引》要求公司進(jìn)一步健全募集資金專戶存儲(chǔ)制度，控制募集資金專戶數(shù)量。
